Se informa que la Superintendencia de Industria y Comercio, mediante Resolución No. 81928 de 2026 autorizó la integración empresarial entre KIMBERLY-CLARK CORPORATION y KENVUE INC. sujeta a los siguientes condicionamientos.

11.11.6. Los condicionamientos procedentes

Por el tiempo de vigencia que se establezca en el presente acto administrativo el Ente Integrado deberá adoptar los siguientes condicionamientos:

Definiciones

Para efectos de los condicionamientos que se ofrecen en el presente documento se tendrán en cuenta las siguientes definiciones:

• Autoridad: se refiere a la Superintendencia de Industria y Comercio de Colombia.
• Condicionamientos: se refiere a los presentes condicionamientos, presentados en el marco de la Operación Proyectada.
• Control: en los términos del artículo 45 del Decreto 2153 de 1992, se entiende como la posibilidad de influir, directa o indirectamente, en la política empresarial de una sociedad, en la iniciación o terminación de su actividad empresarial, en la modificación de la actividad económica a la que se dedica, o en la disposición de los bienes o derechos esenciales para el desarrollo de dicha actividad.
• Ente Integrado: el agente económico resultante de la operación proyectada, entendido como el conjunto de personas naturales o jurídicas que constituyen una misma unidad de decisión económica con el grupo empresarial de KIMBERLY-CLARK CORPORATION, en los términos del artículo 45 del Decreto 2153 de 1992.
• Fecha de Cierre: fecha en la que tenga lugar el cierre de la operación proyectada, de acuerdo con los contratos que se encuentran en negociación o firmados entre las INTERVINIENTES en relación con la operación proyectada.
• Operación Proyectada: operación de integración empresarial mediante la cual el grupo empresarial de KIMBERLY-CLARK CORPORATION adquirirá el control exclusivo de KENVUE INC. y respecto de la cual se imponen los presentes condicionamientos.
• INTERVINIENTES: Se refiere al KIMBERLY-CLARK CORPORATION y KENVUE INC., así como sus controlantes o controladas directas o indirectas.

11.11.7. Condicionamientos dirigidos a mitigar los riesgos en el mercado nacional de tampones

Por el tiempo de vigencia que se establezca en el presente acto administrativo el Ente Integrado se obligan a adoptar y mantener las siguientes medidas:

Duración:

Los condicionamientos previstos en los numerales (i) y (ii) estarán vigentes por un periodo de dos (2) años y seis (6) meses, contados a partir de la Fecha de Cierre de la operación. Por su parte, el condicionamiento previsto en el numeral (iii) estará vigente por un periodo de (3) años, contados a partir de la misma fecha.

11.11.8. Esquema de seguimiento y reportes periódicos

Con el fin de verificar el cumplimiento de los condicionamientos impuestos en la presente Resolución, a continuación, se establece el siguiente esquema de seguimiento. La vigilancia y verificación del cumplimiento de dichos condicionamientos estará a cargo de la Dirección de Cumplimiento de la Delegatura para la Protección de la Competencia, de conformidad con lo previsto en el numeral 2 del artículo 10 del Decreto 4886 de 2011, modificado por el artículo 5 del Decreto 92 de 2022.

Durante la vigencia de los condicionamientos establecidos en el numeral 11.11.7. de la presente Resolución, las INTERVINIENTES o el Ente Integrado deberán presentar ante la Dirección de Cumplimiento la siguiente información:

• Informar a la Dirección de Cumplimiento la ocurrencia de la Fecha de Cierre de la operación proyectada, dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a su perfeccionamiento.
• Las INTERVINIENTES o el Ente Integrado deberán remitir a la Dirección de Cumplimiento, por una única vez y junto con la presentación del primer reporte trimestral previsto en el numeral 3, un reporte inicial que contenga la información prevista en las Tablas 1, 2 y 3 del siguiente numeral. Esta información deberá corresponder a los doce (12) meses anteriores a la Fecha de Cierre de la operación de integración y presentarse desagregada mensualmente.
• Las INTERVINIENTES o el Ente Integrado deberán presentar a la Dirección de Cumplimiento, durante toda la vigencia de los condicionamientos, un reporte trimestral que contenga, como mínimo, la siguiente información:
  • Los precios mayoristas de los tampones comercializados en Colombia, desagregados por SKU y por cliente. Esta información deberá ser remitida en formato Excel, conforme a la estructura de la Tabla 1, e indicar la fuente contable de referencia.

Tabla 1: Informe de Precios Mayoristas por Unidad de Tampón por SKU Trimestral

• La estructura de costos en el mercado de tampones comercializados en Colombia, desagregada por SKU. Esta información deberá presentarse en formato Excel, conforme a la estructura de las Tablas 2 y 3, indicando la fuente contable de referencia.

Tabla 2: Informe de Estructura de Costo Total de Puesta en Destino (Landed Cost) por SKU Trimestral

Tabla 3: Informe de Desglose de Costos Fijos y Variables Atribuibles al Producto Importado por SKU Trimestral

Los reportes trimestrales previstos en el presente numeral deberán presentarse ante la Dirección de Cumplimiento de conformidad con el siguiente cronograma:

El primer reporte trimestral deberá comprender el período transcurrido entre la Fecha de Cierre de la operación de integración y el último día del trimestre calendario en el que se produzca dicho cierre. Este reporte deberá presentarse en la fecha límite correspondiente a dicho trimestre, de conformidad con el cronograma anterior. Los reportes posteriores deberán comprender la totalidad de cada trimestre calendario, durante la vigencia de los condicionamientos.

• Con el fin de fortalecer los mecanismos internos de prevención, detección y mitigación de riesgos asociados a posibles infracciones al régimen de libre competencia económica, así como de promover una cultura de cumplimiento al interior de la organización, las INTERVINIENTES, el Ente Integrado y cualquier sociedad que, directa o indirectamente, forme parte de su misma unidad de decisión económica y participe en el mercado de productos de higiene femenina en Colombia (en adelante, los SUJETOS OBLIGADOS), deberán actualizar e implementar un Programa de Cumplimiento en materia de Libre Competencia Económica, en los términos señalados a continuación:

11.11.8.1. Elaboración, adopción e implementación de un Programa de Cumplimiento en materia de libre competencia económica.

Los SUJETOS OBLIGADOS deberán elaborar, adoptar, implementar, mantener y actualizar un Programa de Cumplimiento en materia de Libre Competencia Económica, adecuado a su estructura organizacional, a la operación resultante de la transacción propuesta y a los riesgos específicos identificados en los mercados de productos de higiene femenina en Colombia. El Programa deberá diseñarse e implementarse con fundamento en la Norma Técnica Colombiana NTC 6378:2020, “Requerimientos para el establecimiento de buenas prácticas de protección para la libre competencia”, así como en la Guía de Orientación para la Implementación del Programa de Cumplimiento en Derecho de la Competencia expedida por la Superintendencia de Industria y Comercio, en concordancia con lo señalado en la Norma ISO 31000:2018.

El Programa deberá estar orientado, como mínimo, por los principios de prevención, detección, corrección y mejora continua, y deberá traducirse en medidas concretas, verificables y proporcionales al nivel de exposición de la compañía a riesgos de infracción del régimen de libre competencia. Para estos efectos, los SUJETOS OBLIGADOS deberán definir controles documentados, responsables, frecuencias de ejecución, mecanismos de seguimiento y evidencia de cumplimiento para cada componente del Programa descrito en la norma técnica.

El Programa no podrá limitarse a declaraciones generales de compromiso. Su diseño deberá reflejar una evaluación específica de riesgos y contener medidas operativas, verificables y trazables, con asignación clara de responsables, plazos, evidencias y mecanismos de seguimiento. Asimismo, deberá contemplar controles diferenciados para las áreas o procesos de mayor exposición al riesgo de infracciones al régimen de libre competencia.

Los SUJETOS OBLIGADOS deberán conservar información documentada suficiente para acreditar el diseño, adopción, ejecución, seguimiento y actualización del Programa, incluyendo, entre otros, actas de aprobación, matrices de riesgos, políticas, manuales, registros de capacitación, reportes de denuncias, resultados de auditoría, planes de acción, informes del oficial de cumplimiento y soportes de mejora continua.

El diseño del Programa de Cumplimiento deberá concluir dentro de los tres (3) meses siguientes la Fecha de Cierre de la transacción propuesta. Dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a su adopción formal o actualización, los SUJETOS OBLIGADOS deberán remitirlo a la Dirección de Cumplimiento de la Superintendencia de Industria y Comercio para su revisión, junto con los soportes que acrediten su aprobación interna y la estructura prevista para su implementación.

En caso de que la Superintendencia formule observaciones o solicite ajustes, los SUJETOS OBLIGADOS deberán atenderlos dentro del plazo que se indique para tal efecto y remitir la versión ajustada con sus respectivos soportes. Una vez surtida la revisión correspondiente, la compañía deberá poner en marcha el Programa dentro del mes siguiente y completar su implementación en un término no mayor a seis (6) meses.

La interpretación y ejecución de esta obligación deberá orientarse a garantizar que el Programa de Cumplimiento sea idóneo, efectivo y verificable, de manera que no solo cumpla una función formal de documentación, sino que opere como un mecanismo real de prevención, detección, corrección y mitigación de riesgos en materia de libre competencia económica.

11.11.8.2. Publicidad de los condicionamientos

Las INTERVINIENTES o el Ente Integrado se obligan a publicar los condicionamientos dispuestos en la presente resolución en el inicio de su portal de internet o página web. Esta publicación deberá realizarse dentro de los cinco (5) días siguientes a la ejecutoria de esta resolución y deberá permanecer publicada durante quince (15) días calendario. Dentro de los diez (10) días hábiles siguientes al vencimiento del anterior plazo, se deberá remitir a la Dirección de Cumplimiento de esta Superintendencia el documento que acredite en debida forma la publicación antes mencionada y el tiempo de permanencia de esta en el inicio de su portal de internet o página web.

11.11.9. Contribución por seguimiento

Las INTERVINIENTES o el Ente Integrado deberán reportar a la Superintendencia de Industria y Comercio los estados financieros aprobados para la vigencia fiscal del año inmediatamente anteroor. Esto se deberá realizar a más tardar el 30 de abril de cada año, durante la vigencia de los condicionamientos y dentro del plazo en que sea exigible por esta Superintendencia el pago de la contribución de seguimiento según se establece en el artículo 22 de la Ley 1340 de 2009.